Noong Abril 17, 2026, ang Brazilian fixed income market ay nakakaranas ng isa sa pinaka-interesanteng tensyon sa loob ng ilang taon: pini-pick up ng mga issuer ang supply ng tax-exempt securities, habang nagmamadali ang mga investor na mag-allocate bago pa mag-bago ang mga patakaran. Sa gitna ng pagtataloang ito ay ang mga CRI, CRA, at incentivized debenture — mga produkto na pinagsasama ang competitive return at tax exemption, at ang pagpapatuloy ng kanilang format na ito ay hindi pa garantisado.
Ang trigger ay ang Medida Provisória No. 1.303/2025, na inilabas ng federal government para palawakin ang koleksyon ng buwis. Bagama't ang MP ay nag-expire sa Kongreso nang walang pormal na pag-apruba, ang debate na binuksan nito ay hindi nagsara. Bumalik ang paksa sa mesa ng talakayan at ang merkado ay nagpepresyo ng kawalan ng katiyakan — na, sa sarili nito, ay may konkretong epekto sa dami ng issuance at demand ng investor.
Ano ang CRI
Ang Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) ay isang fixed income security na inilalabas nang eksklusibo ng mga securitizadora — mga kumpanya na nagko-convert ng mga receivable mula sa sektor ng real estate sa mga negotiable na instrumento sa capital market. Ang collateral ng isang CRI ay maaaring binubuo ng mga rental contract, housing financing, developer receivables, o mga utang ng mga kumpanya sa real estate sector.
Hindi tulad ng mga LCI (na inilalabas ng mga bangko), ang mga CRI ay direktang inilalabas ng mga securitizadora, nang walang intermediasyon ng bangko. Nangangahulugan ito na walang saklaw mula sa FGC (Fundo Garantidor de Crédito). Tinatanggap ng investor ang credit risk ng collateral — ibig sabihin, ang kalidad ng mga real estate contract sa likod ng instrumento.
Noong 2025, ang kabuuang dami ng mga CRI na inilabas sa Brazil ay umabot sa R$ 50,8 bilyon, isang maliit na pagbaba ng 11,5% kumpara sa 2024, ayon sa data ng ANBIMA. Ang pagbaba ay nagpapakita, sa bahagi, ng collateral restriction na ipinataw ng Conselho Monetário Nacional (CMN) noong Pebrero 2024, na nagbawal ng mga issuance ng CRI na may collateral sa utang ng mga publicly listed na kumpanya nang walang epektibong koneksyon sa real estate sector — isang hakbang na naglalayong harangan ang paggamit ng mga CRI bilang generic na instrumento ng fundraising na nakabalot sa pagkukunwaring real estate credit.
Ano ang CRA
Ang Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA) ay sumusunod sa parehong istrukturang lohika ng CRI, ngunit may collateral na nakatali sa sektor ng agribusiness. Ang mga receivable na bumubuo ng collateral ng isang CRA ay kinabibilangan ng mga rural na invoice, mga kontrata sa pagbebenta ng commodity, financing ng mga input, at mga utang ng mga kooperatiba at rural na prodyuser.
Ang mga CRA ay isang may kaugnayan na instrumento ng financing para sa Brazilian agricultural sector, isa sa pinakamalaking sa mundo. Noong 2025, ang mga issuance ng CRA ay umabot sa kabuuang R$ 46 bilyon, isang paglago ng 13% kumpara sa nakaraang taon. Tulad ng mga CRI, ang mga CRA ay inilalabas ng mga securitizadora at walang garantiya ng FGC.
Ang parehong instrumento ay regulado ng CVM (Comissão de Valores Mobiliários, ang securities regulator ng Brazil) at kino-trade sa capital market, na may liquidity sa pamamagitan ng secondary market — bagaman ang liquidity na ito ay, sa pangkalahatan, mas mababa kaysa sa mga instrumento tulad ng mga CDB o Tesouro Direto.
Ang Legal na Batayan ng IR Exemption
Ang exemption mula sa Imposto de Renda (income tax) sa mga CRI at CRA para sa mga natural na tao ay itinakda sa Lei No. 12.431/2011, na lumikha ng isang set ng mga insentibo sa buwis para itaguyod ang long-term na private financing sa Brazil. Ang parehong batas na probisyon ay nagtataguyod ng tinatawag na incentivized debenture — mga securities ng kumpanya na nakatuon sa mga proyekto ng imprastraktura.
Sa praktikal na termino, sinasabi ng batas na ito sa natural na tao na investor ang isang bagay na simple: ang mga kita na natanggap mula sa mga CRI at CRA ay hindi binebewilyahan ng Imposto de Renda, anuman ang panahon ng investment. Ito ay naiiba mula sa regressive table na nag-aaplay sa mga CDB (22,5% para sa mas mababa sa 6 na buwan, hanggang 15% para sa mahigit 720 araw).
Binabago ng exemption ang gross return sa net return. Ang isang CRI na nagbabayad ng IPCA (consumer price index ng Brazil) + 6% bawat taon ay eksakto iyon ang inhahatid sa natural na tao na investor. Ang isang mabubuwisang instrumento na nagbabayad ng parehong gross ay maghahatid ng humigit-kumulang IPCA + 5,1% net (para sa 15% tax rate). Ang pagkakaiba ay mukhang maliit sa mga porsyentong halaga, ngunit sa mas malalaking halaga at mas mahabang panahon, ang epekto ay malaki.
Ang mga incentivized debenture, na sinusuportahan din ng Lei No. 12.431/2011 at, mas kamakailan, ng Lei No. 14.801/2024 (na lumikha ng mga infrastructure debenture), ay sumusunod sa parehong prinsipyo ng exemption para sa natural na tao.
Ang Risk Scenario sa 2026
Ang kasalukuyang talakayan ay may kongkretong pinagmulan. Noong 2025, inilabas ng federal government ang Medida Provisória No. 1.303/2025, na nagtakda, bukod sa iba pang mga hakbang, ng pagbubuwis sa kita ng mga CRI, CRA, at incentivized debenture na may 5% tax rate para sa mga bagong issuance mula 2026 pataas. Ang ipinahayag na layunin ay palawakin ang koleksyon ng buwis sa konteksto ng fiscal rebalancing.
Ang MP ay nakabuo ng agarang reaksyon: nagmadali ang mga issuer na manguna sa mga issuance sa ilalim ng buong exemption, at naghanap ang mga investor na mag-allocate sa mga securities na inilabas na — na ang mga kondisyon ay popreserba kahit may pagbabago ng patakaran, dahil hindi retroactive ang mga ito.
Sa Kongreso, ang rapporteur ng usapin, Congressman Carlos Zarattini (PT-SP), ay nagpresenta ng substitutive na napanatili ang exemption sa mga CRI, CRA, at incentivized debenture, na kinikilala ang kahalagahan ng mga instrumentong ito para sa financing ng real estate at agribusiness sector. Ang MP, gayunpaman, ay nag-expire nang walang pag-apruba, na tinapos ang partikular na legislative na kabanatang iyon.
Ngunit hindi nagsara ang debate. Patuloy na pinag-aaralan ng gobyerno ang mga alternatibo sa fiscal adjustment, at ang merkado ay nagtatrabaho sa hipotesis na ang isang bagong panukala — iba man ito sa pamamagitan ng ordinary na batas o bagong MP — ay maaaring lumitaw muli. Hindi garantisado na mababago ang exemption. Ngunit hindi rin garantisado na mananatili itong hindi nagbabago nang walang katiyakan.
Isang konkretong data ang nagbibigay-larawan sa kapaligiran na ito: ang mga issuance ng incentivized debenture na naipon sa 2026, hanggang sa petsa ng publikasyong ito, ay kabuuang R$ 14,8 bilyon — isang makabuluhang pagbagsak kumpara sa R$ 25,4 bilyon na inilabas sa parehong panahon ng 2025. Ang regulatory uncertainty ay tinutukoy ng mga analyst ng capital market bilang isa sa mga salik na nagpapahina ng mga bagong issuance ng mga kumpanya, kahit na nananatiling naroroon ang demand ng investor.
Paghahambing sa Iba Pang Tax-Exempt Securities
Sulit na ilagay sa konteksto ang mga CRI at CRA sa loob ng mas malawak na uniberso ng mga pamumuhunan na tax-exempt para sa natural na tao ng Brazil:
| Securities | Issuer | Collateral | FGC | IR Exemption |
|---|---|---|---|---|
| LCI | Mga Bangko | Real estate credit | Oo (hanggang R$ 250 libo) | Oo |
| LCA | Mga Bangko | Agribusiness credit | Oo (hanggang R$ 250 libo) | Oo |
| CRI | Mga Securitizadora | Real estate receivable | Hindi | Oo |
| CRA | Mga Securitizadora | Agribusiness receivable | Hindi | Oo |
| Incentivized debenture | Mga Kumpanya | Mga proyekto ng imprastraktura | Hindi | Oo |
| FII (dividends) | Mga real estate fund | Mga real property at CRI | Hindi | Oo |
Ang pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng LCI/LCA at CRI/CRA ay nasa seguridad: ang mga credit letter na inilabas ng mga bangko ay may saklaw ng FGC hanggang R$ 250,000 bawat CPF bawat institusyon. Ang mga CRI at CRA, dahil inilalabas ng mga securitizadora, ay walang ganitong safety net — na ginagawang kritikal ang pagsusuri ng collateral at kalidad ng credit.
Sa mga tuntunin ng return, ang mga CRI at CRA ay may posibilidad na magbayad ng mas mataas na rate kaysa sa mga LCI at LCA, eksakto dahil nagdadala sila ng mas maraming credit risk. Sa Selic (benchmark interest rate ng Brazil) sa 14,75% (pagkatapos ng pagbawas noong Marso 18, 2026), posibleng makahanap ng mga CRA na nagbabayad ng IPCA + 7% o 8% bawat taon, at mga CRI na nagbabayad ng IPCA + 6% hanggang 7% — makabuluhang return para sa sinumang may gana para sa credit risk at pangmatagalang horizon.
Ano ang Gagawin sa Iyong Portfolio
Ang sentral na tanong na kinakaharap ng mga investor ngayon ay: sulit bang bumili ng mga CRI at CRA sa ganitong scenario ng kawalan ng katiyakan?
Ang sagot ay nakasalalay sa kung ano ang natatakot at kung ano ang gustong protektahan.
Kung ang exemption ay mapanatili: ang bumili ng CRI at CRA ngayon ay nag-capture ng mga kaakit-akit na rate sa isang sandaling mataas pa rin ang Selic, na may ganap na IR na proteksyon. Ang posisyon ay nagpapahalaga sa secondary market kung ang mga interest rate ay bumaba ayon sa hula.
Kung ang exemption ay baguhin para sa mga bagong issuance: hindi maaapektuhan ang mga securities na nabili na — ang mga pagbabago sa buwis sa ganitong uri ng instrumento, ayon sa kasaysayan, ay hindi retroactive sa Brazil. Pinapanatili ng investor ang mga kondisyon ng pagbili hanggang sa petsa ng pagtatapos.
Kung ang exemption ay maalis nang mas malawak: ito ang pinaka-imposibleng sitwasyon at ang isa na makakabuo ng pinakamalaking political resistance, ngunit hindi maaaring isantabi sa medium-term horizon.
Ang estratehiya na pinakamaraming ginagamit ng mga sopistikadong investor sa kapaligiran na ito ay ang tinatawag na "marking on curve until maturity": ang bumili ng papel, huwag pansinin ang volatility ng secondary market, at i-redeem sa maturity na may kontraktadong rate. Inaalis ng diskarteng ito ang mark-to-market risk at naghahatid ng eksaktong ipinagtibay na return sa oras ng pagbili — basta't hindi nagde-default ang collateral issuer.
Para sa sinumang hindi pamilyar sa pagsusuri ng collateral at credit risk ng mga securitizadora, ang pinaka-ligtas na alternatibo sa mga exempt na instrumento ay nananatiling LCI at LCA ng mga solidong bangko, na may saklaw ng FGC at mas predictable na liquidity.
Ang Credit Risk ay Mas Mahalaga Kaysa sa Buwis
Isang punto na nararapat na espesyal na atensyon: sa debate tungkol sa mga CRI at CRA, ang talakayan sa buwis tungkol sa IR exemption ay may posibilidad na mangibabaw — ngunit ang credit risk ay, sa karamihan ng mga kaso, ang pinaka-kaugnay na panganib para sa investor.
Hindi lahat ng CRI o CRA ay magkapareho. Ang isang CRI na may collateral sa mga rental contract ng investment-grade na mga kumpanya ng retail ay istrukturang naiiba mula sa isang CRI na may collateral sa mga receivable ng mas maliit na developer na may kasaysayan ng default. Ang pagkakaiba sa rate sa pagitan ng dalawa ay maaaring 1% hanggang 2% bawat taon — isang kabayaran na maaaring sapat o hindi depende sa risk profile.
Ang resolusyon ng CMN noong Pebrero 2024 na naghigpit sa collateral ng mga CRI at CRA ay eksakto isang tugon sa mga pang-aabuso sa lugar na ito: mga issuance na gumagamit ng istruktura ng securitization para mangalap ng pondo nang generic, nang walang tunay na koneksyon sa mga sektor na nilalayong palakasin ng exemption.
Ang Pangmatagalang Perspektibo
Ang debate sa paligid ng exemption ng mga CRI at CRA ay bahagi ng mas malawak na talakayan tungkol sa Brazilian tax system at sa mga instrumento ng insentibo para sa private financing ng imprastraktura at agribusiness. Ang Brazil ay may istrukturang dependency sa mga merkadong ito para mag-finance ng mga proyekto na hindi kayang gustuhin ng public sector nang mag-isa.
Ang dependency na ito ay lumilikha ng natural na limitasyon para sa anumang radikal na pagbabago sa exemption: ang panganib ng pagpapamahal ng credit para sa mga benepisyong sektor. Kaya naman, kahit ang mga panukala na dumating sa Kongreso noong 2025 ay nagpreserba, sa mas malaki o mas maliit na antas, ng exemption para sa mga instrumentong ito.
Ang hindi tiyak ay ang calibration. Ang isang nabawasang rate ng buwis (tulad ng 5% na nakikita sa orihinal na MP), isang limitasyon ayon sa income bracket o wealth, o isang pagkakaiba sa pagitan ng primary at secondary na issuance — lahat ng mga configuration na ito ay posible sa isang eventual na regulatory adjustment.
Para sa investor na naghahanap ng diversification sa fixed income na may tax efficiency, ang mga CRI at CRA ay nananatiling mga kaugnay na instrumento — basta't ang credit risk ay maingat na sinuri at ang panahon ng pagpapanatili ay katugma sa maturity ng instrumento. Ang talakayan sa buwis ay nagdadagdag ng isang layer ng atensyon, ngunit hindi nito binaliktad ang lohika ng allocation.
Sa Royal Binary, nag-ooperate kami sa merkado na may managed trading approach — isang modelo na kumukumpleto sa fixed income allocation para sa mga gustong aktibong exposure sa mga merkado nang hindi kailangang pang-araw-araw na subaybayan ang mga posisyon. Para makilala ang mga available na plan, bisitahin ang app.royalbinary.io.
Ang nilalaman na ito ay para sa layuning pang-edukasyon at hindi kumakatawan sa rekomendasyon ng pamumuhunan. Kumonsulta sa isang certified na tagapayo bago gumawa ng mga desisyon sa pananalapi. Ang nakaraang performance ay hindi ginagarantiyahan ang mga resulta sa hinaharap.